没有了辎重，再多的兵力也没用，马腾除了投降，只有死路一条。当然，这里有个前提吴懿要能拦住马腾，别让他突围而去。这次如果不成功，下次就没机会了。
反复讨论后，众人分头行动。吴懿率部在下辨休整，做好伏击的准备，曹操率部赶往上禄，并打出为曹纯报仇的旗号。
——
武都道。
建安二年，杨驹的父亲杨腾被曹操击杀，马腾扶持杨驹继任氐王。杨驹没有杨腾的威望，自然要倚仗马腾的支持，因此对马腾非常恭敬，几乎是百依百顺。
得知曹操来攻，马腾放弃了下辨城，转移到武都道，与杨驹会合。杨驹全力以赴，不仅供应马腾大军的开销，还集中了两万多羌氐，带着牛羊，齐聚武都道，配合马腾作战。
有杨驹这个土著支持，马腾信心满满，静候曹操来战。
得知曹操亲率主力万余为前锋，马腾大喜过望，在城东的河谷地立阵迎战。韩遂已经率部赶到临洮，但马腾觉得曹操只有一万多人，自己有足够的兵力优势，无须韩遂助阵，独自迎战即可。
开战之前，马腾做了战术安排。
杨驹指挥的羌氐人装备一般，训练也不足，无法正面迎战曹操，马腾安排他们守后阵。他自己率步骑主动迎战，先利用甲骑的冲击力重创曹操后，再派轻骑追击。
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