兴平元年，曹操向东攻打陶谦，派将领武阳人陈宫驻守东郡，陈宫趁机劝说张邈：
“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？
现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”
张邈听从陈宫的意见，就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。
曹操知道后率领军队攻打吕布，两军对阵，吕布出战，先派骑兵冲散青州兵，曹军阵势大乱，曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。此后双方多次交战，相持一百多天。
这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人，吕布将部队移到山阳驻扎。
兴平二年，吕布再次从东缗出发，与陈宫率领一万余人来进攻曹操。
当时，曹操部下的士兵全都出去收割麦子了，在营中的不到一千人，难以守住营寨。
曹操乃令妇人们在营垒里唱歌跳舞，营中不足一千的士兵们全都在营垒边摆出了无所畏惧的样子。
曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林，吕布怀疑曹操有伏兵，于是说：
“曹操多诡诈，我们不要进入伏击圈。”
于是，吕布引军屯南十余里，第二天，吕布再次前来挑战，曹操把自己的一半士兵埋伏在堤后，另一半的士兵暴露在堤外布下阵势。
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